上海,中国,2023年9月18日 – 新能源汽车先驱和领先企业蔚来汽车(NYSE: NIO; HKEX: 9866; SGX: NIO) (“蔚来”或“公司”)今天宣布拟发行总额为5亿美元的2029年到期可转换优先票据(“2029年票据”)和总额为5亿美元的2030年到期可转换优先票据(“2030年票据”,与2029年票据合称“票据”),发行规模视市场条件和其他因素而定。公司计划授予票据发行的最初购买人在票据发行之日起30天内的期权,可额外购买总额最高为7500万美元的2029年票据和总额最高为7500万美元的2030年票据。
发行后,票据将是蔚来的优先无担保债务。2029年票据将于2029年10月15日到期,2030年票据将于2030年10月15日到期,除非在到期日之前根据其条款被赎回、回购或转换。
持有人可在相关到期日前第二个计划交易日收市前的任何时间转换票据。转换后,公司将根据其选择以现金、公司每股代表一股A类普通股的美国存托股(“ADS”)或现金与ADS的组合向转换持有人支付或交付。在转售限制终止日(将在票据条款中定义)之后,按照适用程序和要求,收到ADS的持有人可将该ADS交给公司的ADS存托机构,以在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)或新加坡证券交易有限公司(“新交所”)交易的A类普通股进行交换。票据的利率、初始转换价和其他条款将在定价时确定。
如果原发行的相关系列票据的未偿本金总额不足10%,公司可赎回现金而非部分2029年票据和/或2030年票据。此外,如果税法发生某些变化,公司可赎回全部而非部分2029年票据和/或2030年票据。2027年10月22日之后,就2029年票据而言,2028年10月22日之后,就2030年票据而言,公司可在满足某些条件的情况下,赎回全部或部分相关系列票据以现金偿还。任何赎回只可在相关到期日前第20个计划交易日之前发生。
票据持有人可要求公司在2027年10月15日就2029年票据,或2028年10月15日就2030年票据,以票面价值的100%加截至但不包括相关回购日的应计未付利息回购其全部或部分票据。如果发生基本变更,票据持有人有权在满足某些条件的情况下要求公司回购其持有的任何票据。
公司计划使用部分票据发行所得款项净额回购部分现有债券,其余主要用于进一步加强其资产负债表实力以及用于一般公司目的。公司预计公司债券的持有人和潜在购买者可能会采用可转换套利策略对冲其相关证券的风险。债券的任何此类持有人和/或票据的潜在投资者的任何活动都可能影响ADS和A类普通股的市场价格和/或此类债券的交易价格。
票据、票据转换可交付的任何ADS以及所代表的A类普通股未曾亦不会根据1933年美国证券法(经修订,“证券法”)或任何其他地方的证券法注册。除非依据证券法Rule 144A项下的登记豁免,否则不得提呈发售或出售给非合格机构买家。
本新闻稿不构成任何证券的发售或招揽购买要约,亦不得在此类要约、招揽或出售为非法的任何州或司法管辖区进行任何证券的出售。
本新闻稿包含有关待定票据发行的信息,不能保证票据发行一定会完成。票据发行与任何现有债券回购的完成无关。
关于蔚来
蔚来是新能源汽车行业的先驱和领导者。蔚来成立于2014年11月,致力于打造欢乐生活。蔚来的使命是通过智能电动汽车分享欢乐,与用户一起成长。蔚来致力于开发下一代技术,包括自动驾驶、数字化、电力系统和电池技术,设计、开发、与合作伙伴共同制造并销售优质智能电动汽车。通过持续的技术突破与创新,如行业领先的电池租赁服务“电池即服务”和自主驾驶技术“蔚来智驭”,蔚来为用户提供便捷的充电解决方案。蔚来产品组合包括6座旗舰智能电动SUV ES8、5座中大型智能电动SUV ES7(或EL7)、5座全能型智能电动SUV ES6、5座旗舰智能电动Coupe SUV EC7、5座智能电动Coupe SUV EC6、智能电动旗舰轿车ET7、中型智能电动轿车ET5和智能电动旅行车ET5T。
安全港声明
本新闻稿包含可能构成1995年美国《私人证券诉讼改革法案》所称“前瞻性”声明的陈述。这些前瞻性声明可以通过诸如“将”、“预期”、“预计”、“旨在”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”等词汇识别。蔚来还可能在其向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的定期报告中,在其年度报告中,在香港联交所和新交所网站上发布的公告、通函或其他出版物中,在新闻稿中以及通过其高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中,作出书面或口头的前瞻性陈述。除历史事实陈述外,本新闻稿中所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上存在不确定性。多种因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异,其中包括但不限于以下因素:蔚来的战略;蔚来未来的业务发展、财务状况和经营业绩;蔚来按时按足够的质量水平大规模开发及制造汽车的能力;蔚来确保和扩大制造能力的能力,包括与第三方建立和维持合作关系;蔚来为客户提供便捷的充电解决方案的能力;新推出的电池即服务和蔚来智驭的可行性、增长潜力和前景;蔚来改进技术或开发替代技术以满足不断变化的市场需求和行业发展的能力;蔚来满足与机动车相关的强制安全标准的能力;蔚来获得其汽车所用原材料或其他组件的供应的能力;蔚来获得足够预订量及汽车销量的能力;蔚来控制与其运营相关的成本的能力;蔚来建立蔚来品牌的能力;全球及中国整体经济和商业状况。
