北京,2023年9月4日– 房天下有限公司(OTC: SFUNY)(“房天下”或“公司”)今天宣布,其董事会(“董事会”)已收到一份日期为2023年9月4日的初步非约束性提议函(“提议函”),该函来自戴江功先生(“戴先生”或“提议买方”),提议以每股0.619美元的价格收购公司所有未由提议买方拥有的A类普通股(“A类股份”)和B类普通股(“B类股份”)(统称“股份”),包括每10股A类普通股代表1股美国存托股(“ADS”)的A类股份,以进行“私有化”交易。

根据提议函,每ADS 6.19美元的价格相比2023年9月1日ADS的收盘价溢价约210%,并相比纽交所暂停公司ADS交易前最后30个交易日的ADS成交量加权平均收盘价溢价约25%。

根据提议函,提议买方拟利用自有资金为拟议收购提供资金。提议函的副本已附在本文后作为附件A。

董事会拟成立一个由独立且无利害关系的董事组成的特别委员会,以考虑拟议交易并向董事会提出建议。董事会预计,特别委员会将聘请独立的法律和财务顾问来协助其审查拟议交易。

董事会提请公司股东及其他考虑交易公司证券的人士注意,董事会刚收到提议函,还没有机会仔细审阅和评估该提议或做出任何关于公司对该提议的回应的决定。不能保证最终会提出任何确定的要约,不能保证会签署任何协议,也不能保证此项或任何其他交易将获得批准或完成。除适用法律要求外,公司没有义务提供关于此项或任何其他交易的任何更新。

关于房天下

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安全港声明

本新闻稿包含1933年证券法修订案第27A节和1934年证券交易法第21E节下的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述是根据美国1995年私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。本公告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上存在不确定性。我们谨请您注意,许多重要因素可能导致实际结果与本公告中包含的任何前瞻性陈述存在重大差异。不能保证公司将向CIH提出任何确定的要约,不能保证公司和CIH之间会就与公司提议相关的任何确定协议达成一致,也不能保证基于公司的提议或任何其他类似交易的交易将获得批准或完成。

附件A

2023年9月4日

董事会(“董事会”)
房天下有限公司
中国北京市丰台区郭公庄中街20号院A座
邮编:100070

各位董事会成员:

我,戴江功,公司的董事长,很高兴提出本初步非约束性提议,以收购房天下有限公司(“公司”)所有未由我拥有的A类普通股(“A类股份”)和B类普通股(“B类股份”,与A类股份统称“股份”),包括每10股A类普通股代表1股美国存托股(“ADS”)的A类股份,进行私有化交易,购买价格为每股A类股份0.619美元或每ADS 6.19美元。

拟议购买价格相比2023年9月1日ADS的收盘价溢价约210%,并相比纽交所暂停公司ADS交易前最后30个交易日的ADS成交量加权平均收盘价溢价约25%。

我同意公司董事会应委任一个由独立且无利害关系的董事组成的特别委员会,以考虑我的拟议交易并向董事会提出建议。我进一步同意,特别委员会应聘请其自己的独立法律和财务顾问来协助其审查我们的拟议交易。在未经该特别委员会批准的情况下,我不会推进该交易。

我目前计划在拟议交易完成后,公司的业务将以与其当前运营大体一致的方式继续运营。

鉴于我对公司的了解,我有能力以加快的方式完成交易,并立即与特别委员会及其顾问就一项合并协议展开讨论,以收购剩余股份。我预计,合并协议将包含对这类交易典型、惯常和适当的陈述、保证、约定和条件。我打算利用自有资金为拟议交易提供资金。因此,该提议不会面临任何与任何债务融资相关的不确定性或延误,拟议交易也不会面临融资条件。

由于我在证券法下的义务,我打算及时向美国证券交易委员会提交一份13D号说明书的修订,以披露此提议。

然而,我相信您会同意,在我们执行关于拟议交易的确定性合并协议或终止我们的讨论之前,我们有必要以其他方式保密进行,除非法律另有要求。

本函仅构成我对拟议交易的初步兴趣表示,并不构成对本函中拟议交易或任何其他交易的任何约束承诺。在我和公司以及所有其他适当方执行并交付确定性文件之前,我和公司之间不会就任何拟议交易达成任何协议、安排或理解。

我认为,我的提议代表了一次让公司股东以目前和近期ADS价格的大幅溢价获得收益的有吸引力的机会。我欢迎与特别委员会及/或其顾问就我的提议进行会谈的机会。

如果您对此提议有任何疑问,请随时联系我。期待您的回复。

[以下是签名页]

此致

/s/ Jiangong Dai

姓名:戴江功

联系方式: 投资者和媒体查询,请联系: 

房天下投资者关系部

电子邮件: ir@fang.com