北京,2023年10月11日 —— Genetron Holdings Limited(“Genetron Health”或“公司”,纳斯达克股票交易所代码:GTH)是一家领先的中国精准肿瘤平台公司,专注于提供分子检测测试、早期癌症筛查产品和伴随诊断开发,今天宣布已经与New Genetron Holding Limited(“Parent”)和Genetron New Co Limited(“Merger Sub”)签署了一份明确的合并协议(“合并协议”)。根据合并协议的条款和条件,Merger Sub将与公司合并,公司将作为合并后的存续实体,成为Parent的全资子公司(“合并”),这一交易将公司的股权价值约为1.26亿美元。

根据合并协议的条款,在合并生效时间(“生效时间”),公司每股面值为0.00002美元的普通股(每股“股份”)在生效时间前发行、流通且未以美国存托股(每五股代表一股美国存托股的“美国存托股”)的形式持有的,除了不包括在内的股份和异议股份外,将被注销并终止存在,以换取每股股份0.272美元不计利息的现金对价(“每股合并对价”);而在生效时间前已发行且流通的美国存托股,除代表不包括在内的股份的美国存托股外,将被注销并终止存在,以换取每股美国存托股1.36美元不计利息的现金对价(或ADS比例变更后每股美国存托股4.08美元不计利息的现金对价),减去适用的美国存托股持有人应付的费用、收费和开支(此对价与每股合并对价统称“合并对价”)。

合并对价比公司美国存托股在收到“去私有化”建议前的2022年8月19日收盘价溢价约15%,比公司美国存托股在收到“去私有化”建议前30个交易日平均收盘价溢价约21%。合并对价比公司美国存托股在本次新闻发布前的2023年10月10日收盘价溢价约42%。

合并完成后,Parent将由(i)公司联合创始人、董事会主席兼首席执行官王斯臻先生(“王斯臻”)、(ii)CICC Healthcare Investment Fund, L.P.(“CICC Healthcare”)、(iii)天津康越商业管理合伙企业(有限合伙)(与CICC Healthcare统称“CICC”)、(iv)Surrich International Company Limited(该公司为无锡国联发展(集团)有限公司全资拥有的投资实体)(“无锡国联”)、(v)Wealth Strategy Holding Limited、(vi)北京建设银行投资基金管理有限公司以及(vii)无锡惠弘盈康投资合伙企业(有限合伙)(上述(i)至(vii)统称“财团”)和/或(viii)财团成员的若干关联方以及(ix)其他滚入股东持有。

与合并协议同时签署,王斯臻、CICC以及公司的某些其他股东(所有前述人士统称“滚入股东”)与Parent签署了一份滚入和支持协议,根据该协议,滚入股东同意就授权和批准合并协议一事投赞成票,并同意在生效时间将其持有的某些股份以无现金对价的方式注销,以换取Parent的若干股权。

财团计划通过财团成员根据各自的股权承诺函提供的现金投资和滚入股东提供的滚入股权的结合来为合并提供资金。

董事会在特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐下,批准了合并协议和合并,并决定建议公司股东投票授权和批准合并协议和合并。特别委员会在其财务和法律顾问的帮助下与合并协议进行了磋商。

预计合并将在2024年第一季度完成,但须满足常规闭门条件,包括但不限于(i)公司股东代表发行在外股份三分之二以上通过对合并协议的授权和批准,(ii)异议股份总额占公司生效时间前总发行在外股份少于15%以及(iii)若干监管批准,包括合并协议规定的对财团若干成员在中国的ODI审批。截至本次新闻发布日期,财团成员和其他滚入股东合计持有公司2023年3月31日发行在外总股份约59.7%的股份。如果完成,合并将使公司成为私营公司,其美国存托股将不再在纳斯达克全球市场上市。

Kroll, LLC(通过其Duff & Phelps Opinions Practice运营)将担任特别委员会的财务顾问,Davis Polk & Wardwell LLP将担任特别委员会和公司在美国的法律顾问。

Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP将担任财团在美国的法律顾问,金杜律师事务所将担任财团在中国的法律顾问。Latham & Watkins LLP将担任CICC在美国的法律顾问。Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP将担任无锡国联在美国的法律顾问,金城通达律师事务所将担任无锡国联在中国的法律顾问。立克律师事务所将担任无锡惠弘盈康投资合伙企业(有限合伙)在中国的法律顾问。

关于开曼群岛法律事宜的法律意见由Walkers (Hong Kong)提供。

关于合并的其他信息

公司将向美国证券交易委员会(“SEC”)提交6-K表格,其中将附有合并协议,以提供有关合并的详细信息。所有有意了解合并协议项下交易细节的各方,都被建议查看这些文件,这些文件将在SEC网站(http://www.sec.gov)提供。

就合并事宜,公司将向其股东发送委托书,其中将附有合并协议的复印件。此外,就合并事宜,公司和合并中的某些参与者将向公司股东发送表格13E-3交易声明(“表格13E-3”)。这些文件将提交给或提供给SEC。公司的股东和其他投资者被建议在有关文件提交或提供SEC后仔细阅读这些材料以及提交或提供给SEC的其他材料,因为这些材料将包含有关公司、合并和相关事宜的重要信息。除通过邮寄获得委托书和表格13E-3外,股东还将能够在不收费的情况下从SEC网站(http://www.sec.gov)获得这些文件以及其他包含有关公司、合并和相关事宜信息的文件。

根据SEC规则,公司及其某些董事、执行官和其他管理人员和员工可能被视为“参与征求公司股东委托的人”,旨在就合并事宜征求股东委托。