北京,2023年8月12日 – 长城数据控股有限公司(“长城数据”或“公司”)(纳斯达克股票交易所代码:CD)是亚太地区新兴市场领先的中立运营型超大规模数据中心解决方案提供商,今天宣布已与BCPE Chivalry Bidco Limited(“母公司”)和BCPE Chivalry Merger Sub Limited(“合并子公司”,母公司的全资子公司)签署了合并协议(“合并协议”)。根据合并协议,合并子公司将与公司合并,公司将作为存续公司并成为母公司的全资子公司(“合并”),这项交易将公司的股权价值约为31.6亿美元。由于这项合并,公司将成为母公司的全资子公司。
根据合并协议,在合并生效时(“生效时间”),每股A类普通股(每股面值0.00001美元)和每股B类普通股(与A类普通股统称为“股份”)(每股面值0.00001美元)在生效时间前发行在外的,除了被除外的股份、异议股份(合并协议中定义)和代表公司美国存托股的美国存托股(每股代表两股A类普通股)外,将被撤销并终止存在,以换取每股4.3美元的现金对价(不计利息并扣除任何适用的预扣税),以及每股代表公司美国存托股的美国存托股(除了代表被除外股份的美国存托股)将被撤销以换取每股8.6美元的现金对价(不计利息并扣除任何适用的预扣税和支付给美国存托股代理人的某些费用)(“合并对价”)。
合并对价比BCPE Bridge Cayman, L.P.和BCPE Stack Holdings, L.P.(统称“贝恩股东”)于2023年6月6日向公司递交的非约束性初步报价函中拟定的购买价格提高了7.5%。合并对价也比公司美国存托股在2023年6月5日(公司收到贝恩股东非约束性初步报价函之前的最后一个交易日)的收盘价高约42.6%,比公司美国存托股在2023年6月5日前30个交易日的成交量加权平均价格高约48.7%。
贝恩股东和其他投资者(合并协议定义)已与母公司和Topco签订支持协议,其中在其他条件允许的情况下,投资者(视情况而定)同意(i)以其持有的公司股权表决赞成授权和批准合并协议及完成合并,(ii)在生效时间将其部分或全部持有的股份(包括代表其持有的美国存托股)撤销不收对价转让给Topco新发行的股份,以及(iii)根据其各自的承诺函及认购新发Topco股份。截至本新闻稿日期,投资者共同持有的股份代表公司已发行表决权的约95.26%和已发行股份的约65.67%。
这笔合并资金将来源于(i)保荐人(合并协议定义)或其关联方根据各自的承诺函提供的现金投入,(ii)上海浦东发展银行股份有限公司陆家嘴支行和兴业银行股份有限公司上海分行提供的债务融资,以及(iii)各投资者将其各自的转让股份换取Topco新发行股份的股权换股。
公司董事会在独立董事委员会的一致推荐下批准了合并协议和合并,并决定建议公司股东表决授权和批准合并协议和合并。独立董事委员会在其独立财务顾问和法律顾问的帮助下与合并协议项下商议了条款。
预计合并将在2023年第四季度或2024年第一季度完成,但须满足常规闭会条件,包括但不限于(i)公司股东大会以持有超过2/3表决权的股东通过授权和批准合并协议,(ii)公司在生效时间前发行在外的总股份中,持有少于12%股份的股东有效提出并未撤回根据开曼群岛公司法(修订版)第238(2)条的异议通知。一旦完成,合并将使公司成为私营公司,其美国存托股将不再在纳斯达克全球选择市场上市。
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