香港,2023年8月24日–民生教育集团有限公司(香港联交所股票代码1569)(“民生集团”)于2023年8月3日发布公告(“8月3日公告”),声称就收购Leed International Education Group Inc.(“Leed International”)已发行股本的49%(“49%股份”)“授予”一项期权,并于8月18日发布进一步公告(“8月18日公告”,连同8月3日公告统称“期权公告”),声称该期权已于2023年8月17日到期。我们作为期权公告中的“卖方”,是Leed International目前持有49%股份的少数股东。鉴于民生集团期权公告和2023年6月30日止6个月的中期业绩公告(“中期公告”)中有关Leed International 49%股份事宜的披露存在重大不实或误导,我们特此发布澄清公告,就这些事宜澄清真相,提醒民生集团的股东、相关利益方和/或潜在投资者密切关注并谨慎行事。自2021年10月起,我们与民生集团的全资子公司民生职业教育有限公司(“民生职业教育”)就出售Leed International的49%股份一直存在纠纷,并已展开仲裁和诉讼程序(“纠纷程序”)。本澄清公告无意也无意放弃或放弃任何与纠纷程序有关的特权信息。
首先,民生集团于2021年12月21日发布公告(“12月21日公告”),承认民生职业教育公司与我们正按2018年8月20日签署的股份购买协议(“SPA”)规定的方式解决出售Leed International 49%股份的纠纷。但是,民生集团自那时起就这一重大纠纷没有进一步披露,也一直在回避我们已于2021年10月根据SPA行使出售Leed International 49%股份的期权并就此启动仲裁的事实。民生集团在8月3日公告中凭空捏造所谓“授予收购Leed International已发行股本49%的期权”,然后在8月18日公告中,无视我们对所谓“授予”期权的书面回应,单方面声称期权已到期未被行使,并在中期公告中继续维持这些不实披露。我们在此郑重澄清,民生集团的这些公告内容严重不准确,极具误导性。事实上,自2021年10月26日起,我们已就民生职业教育违反SPA在香港对其提起仲裁,该仲裁程序仍在进行中。根据开曼群岛大法院于2023年8月3日(即8月3日公告同日)作出的判决,我们还成功获得了禁止民生职业教育强制执行其对49%股份的担保的禁制令,该判决已在开曼群岛大法院网站上公布。民生集团从未如实披露我们与其之间的纠纷程序,甚至在2021年和2022年的年报中不正确地披露其“没有涉及任何重大诉讼”且不存在针对民生集团的“重大未决或潜在诉讼”。即使在中期公告对报告期后事项的专项披露中,民生集团仍对49%股份事宜早已处于纠纷程序的事实三缄其口。
其次,民生集团在12月21日公告和8月3日公告中对SPA条款的描述也与事实存在重大偏差,包括(但不限于)民生集团错误(然而故意)声称我们持有的出售Leed International 49%股份的期权需要由民生职业教育另行“授予”。根据SPA的相关条款,期权可以由我们在行权期内直接行使。我们已于2021年10月15日在SPA规定的行权期内并按SPA规定的方式有效行使了期权,民生职业教育因此有义务按SPA规定的等值于人民币21.807亿元的行权价格购买Leed International的49%股份。民生职业教育拒绝履行其购买Leed International 49%股份的义务,违反了SPA。因此,我们于2021年10月26日就此对民生职业教育提起香港仲裁。
最后,关于民生集团2018年12月26日、2019年1月4日、2019年6月27日和2023年7月28日的公告以及中期公告中提及的与我们相关的两份贷款协议,贷款协议包含明确条款,规定在我们行使期权出售Leed International 49%股份后,所有未偿本金和利息应从购买价中扣除。我们及我们的关联方Leed National Education Technology (北京)有限公司已经触发了上述扣除机制;因此,贷款协议项下的所有款项已全额扣除。我们已根据贷款协议的约定在北京对此展开仲裁。因此,民生集团在2023年7月28日的公告和中期公告中声称贷款协议项下仍有未偿金额的说法毫无根据,其关于Leed International 49%股份质押的披露也不完整且不真实,故意省略了开曼群岛大法院的相关禁制令判决。
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